深圳证券交易所创业板公司管理部　　2016年9月30日

为规范创业板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露和业务流程，依据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称《暂行规定》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》）、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称《规范运作指引》）和《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（以下简称《通知》）等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。

一、总体原则

（一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或者故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。

（二）本所在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨询，不接收和审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时间向本所提交重组停牌申请及相关信息披露文件。

（三）本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作实质性判断。

（四）本备忘录部分内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的信息披露进行关注的要点归纳，不代表本所对重组方案的保证。本所将根据中国证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或者不定期作出修订和补充。

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