中国证券监督管理委员会　　2016年9月2日

重庆路桥股份有限公司：

2016年8月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1、申请材料显示，本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市；2010年南光香港被认定为上市公司实际控制人，2011年因国信控股作为中外合资经营企业无控股股东，上市公司被认定为无实际控制人；国信控股拟合作投资建设高速公路项目，可能会与重庆路桥构成潜在同业竞争。请你公司：1）补充披露国信控股成为上市公司控股股东的时间及具体情况。2）补充披露自国信控股成为控股股东以来，上市公司向国信控股及其关联人购买的资产总额。3）补充披露国信控股董事会的选任机制，持股比例对国信控股控制权的影响，TF-EPI、同方创新、华融泰资产合计持有国信控股股权比例较高但不构成控制的依据。4）结合上述情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第十四条的相关规定，进一步补充披露本次交易不构成重组上市的依据。5）补充披露本次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见－证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，本次交易前，公司持有渝涪高速33%股权，公司拟收购国信控股持有的渝涪高速37%股权，交易完成后，公司将持有渝涪高速70%股权。请你公司补充披露：1）上市公司持有渝涪高速33%股权是否履行了必要的审议和批准程序。2）未购买渝涪高速全部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计划或安排。3）本次交易是否需经重庆市国资委同意。4）渝涪高速历次股权转让是否需履行国资相关审批和备案程序。请