中国证券监督管理委员会　　2016年7月14日

浙商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于股权沿革。请：（1）关于1993年至1998年发行人前身历史沿革，请补充披露1993年至1998年发行人前身设立及历次股权变动时出资资产的明细、来源、作价依据、是否经过评估、是否办理产权变更等。（2）关于镇海炼化工程改制为镇海石化有限，请补充披露参与改制资产明细及未参与改制部分的净资产（账面价值3,715.35万元）由镇海炼化收回的具体过程，包括但不限于资产明细、作用、作价依据。改制后镇海炼化的股权及业务沿革，发行人与其在资产、人员、财务等是否相互独立。（3）关于中转油库项目以及国储项目，请补充披露改制后仍由镇海石化管理过程中的资产、人员、财务等是否相互独立及2004年以后的权益划分的具体过程。（4）关于职工补偿补助金及经营者岗位激励股的量化，请保荐机构及发行人律师就该过程是否履行了相应的法律程序、是否符合政策和法律依据、是否造成国有资产流失发表意见。（5）关于职工持股会及其清理，请保荐机构及发行人律师核查清理过程是否符合合法合规，股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形，并说明核查过程。（6）关于股权沿革。请补充披露发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性。股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况以及是否履行了必要的法律程序。涉及未分配利润及资本公积转增的，是否存在需补缴的个税。发行人自然人股东是否均为发行人员工，与本次发行人中介机构及其签字人员是否有关联关系。

2、关于实际控制人认定。据招股书披露，公司的股东均为自然人，持股较为分散，公司无实际控制人。请：（1）保荐机构及发行人律师对发行人无实际控制人的情形是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的逐条规定发表意见。（2）保荐机构及发行人律师对发行人无实际控制人的情况是否影响公司治理结构稳定性及有效性发表意见情况。

3、关于关联方及关联交易。请：（1）补充披露浙江泰先新材料、景尧防腐的股权及业务沿革，报告期内是否与发行人存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立