中国证券监督管理委员会　　2016年4月25日

1.根据申请材料，本次发行拟募集资金总额不超过24亿元人民币，分别拟使用18亿元、6亿元建设“K12智慧教育云平台”、“云宝贝成长教育平台”。请申请人针对上述募投项目作补充信息披露：（1）说明募投项目从事业务的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得情况。（2）详细披露募投项目的具体建设内容和资金用途明细；说明项目建设进度安排。（3）结合具体产品或服务、目标客户类型等内容披露商业模式；结合收费环节披露盈利模式。（4）说明募投项目与公司现有业务之间的关系；涉及业务转型或相关领域的，说明是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备，分析公司从事相关业务的优劣势。（5）结合同行业的投资情况说明本次募集资金投资构成和投资规模的合理性；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。（6）涉及需要与外部机构开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）。（7）结合已披露的效益预测情况说明效益测算的过程及其谨慎性。（8）结合行业现状及发展趋势详细披露募投项目可能存在的风险因素；结合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产生的影响（如涉及）；说明相关风险揭示的充分性。   

请保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意见。

2.报告期内，申请人向参股公司（持股比例45%）北京博方文化传媒有限公司提供资金支持额度不超过1亿元，借款期限自2015年6月1日起不超过36个月，经公司同意后贷款期限可以延长。请申请人说明本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定，请保荐机构发表明确核查意见。

3.请保荐机构和申请人律师就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形发表核查意见。

4.申请人2015年收购火溶信息90%的股权形成非同一控制下企业合并，对原持有的火溶信息10%股权的投资成本与公允价值之间的差异确认投资收益使公司2015年确认非经常性损益金额较大。请申请人结合原持有10%的股权持有时间等信息说明该项非经常性损益确认的会计处理，说明其合理性。

5.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《 如需查看全部内容请联系我们