中国证券监督管理委员会　　2016年4月18日

1.申请人报告期内向汇利电子收购了苏州麦捷，向曹宏国、曹金学收购了长兴电子51%的股权，使用全资子公司星源电子收购了北海星沅的股权。请申请人说明收购标的与申请人或申请人子公司商号相近的原因，说明汇利电子、曹宏国、曹金学、杨宇源、罗道珍等主体与申请人及其关联方的关系；说明汇利电子、苏州麦捷公司的历史沿革情况，是否与申请人存在关联关系，是否为申请人实际控制人控制的公司；申请人是否存在信息披露方面的违规情形，是否存在违反首发管理办法的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2.根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过10亿元人民币，拟使用2.1亿元用于补充流动资金。

请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表明确意见。

3.涉及募投项目可行性、效益预测等方面信息披露的完整性问题。申请人2014年经审计净资产规模为3.4亿元，2015年9月末未经审计的净资产为11.7亿元，2014年实现营业收入2.2亿元，2015年前三季度实现营业收入3.3亿元。本次拟募集4.5亿元实施“基于LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”（预计内部收益率为13.81%）、募集3.4亿元实施“MPIM小尺寸系列电感生产项目”（预计内部收益率为17.1%），项目规模较公司目前业务规模相对较大。