中国证券监督管理委员会　　2016年4月22日

河南豫能控股股份有限公司：

2016年3月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权及华能沁北35%股权，其中华能沁北控股股东为华能国际。请你公司补充披露：1）购买华能沁北35%股权的必要性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于购买的资产为权属清晰的经营性资产的规定。2）是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易后，投资集团持股比例从60.52%到59.97%。请你公司补充披露：1）不考虑募集配套资金，本次发行股份前后上市公司的股权结构。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前投资集团持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，发行价格调整方案的对象为上市公司发行股份的价格，包括购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格。请你公司补充披露：1）以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及设置上述调价触发条件的理由。2）上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北部分房屋建筑物尚未办理产权证书，房屋建筑物办证率分别为22.93%、83.65%、36.86%；华能沁北35宗土地用地符合《划拨供地项目目录》，可仍以划拨方式使用。请你公司：1）补充披露上述房屋建筑物的办证进展情况，是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）补充披露华能沁北房屋建筑物产权证书是否存在办理计划