中国证券监督管理委员会　　2016年2月14日

1.请保荐机构及申请人律师逐项核查申请人召开董事会审议本次非公开发行预案时是否已符合发行条件，2015年2月非公开发行申请被否决时所涉及影响非公开发行的情形是否均已消除，重点结合申请人及其关联方在报告期内的环保情况就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行的情况发表明确核查意见。

2.报告期内，申请人为关联方常隆化工、常隆农化提供大额担保，合计约19.9亿元，常隆化工、常隆农化系申请人参股公司、实际控制人控制的其他企业，请申请人说明以上担保是否均已履行内部审批程序，到期的是否已解除担保责任，请保荐机构及申请人律师核查是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）、（三）项的情形。

3.关于本次募投项目。（1）根据尽职调查报告，基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目将依托互联网等信息技术，建立农资产品销售、植保服务、三农互联网金融等为一体的农资大平台。请申请人说明三农互联网金融的具体内容，明确本次募集资金用途中是否包含互联网金融的相关投入。请保荐机构及申请人律师核查是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的情形。（2）根据尽职调查报告，本次募投项目涉及的“新产品新型剂研发及登记项目，将进一步提升申请人与国外农药巨头的合作关系，降低申请人新专利化合物产品的开发难度与风险”；请申请人结合现有对外合作案例，包括在手合同等，说明本募投项目的可行性。（3）请保荐机构核查两个募投项目涉及的土地、备案及环评等问题是否已落实。

4.申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过170,556.54万元，其中拟用147,126.54万元投资基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目。本项目主要包括：1）8,950万元投资于总部运营维护中心的建设；2）138,176.54万元投资于区域运营中心及田田圈农业服务中心店的建设。总部运营维护中心的建设内容主要包括信息系统设备购置、ERP系统软件的购置及实施、ERP系统的运行维护、以及聘请植保专家及技术人员。区域运营中心的投资建设将通过与经销商合资的方式进行。公司拟投资建设220家区域运营中心，每家运营中心计划投资建设20家田田圈农业服务中心店，公司在每家区域运营中心的持股比例在5