中国证券监督管理委员会　　2015年9月18日

上海置信电气股份有限公司：

2015年8月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易构成借壳上市。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第12号》第一条的相关规定，补充披露：1）置信电气控制权发生变更的时间。2）从控制权发生变更之日起，置信电气累计向收购人及其关联人购买的资产总额。3）置信电气控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易完成后，国网电科院持有的置信电气股份由25.43%提高到31.57%。国网电科院已承诺本次认购的上市公司股份36个月内不转让。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对国网电科院本次交易前持有的置信电气股份作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，武汉南瑞位于武汉阳逻经济开发区花园村、红岗村的1宗土地因未完成全部的动工建设，被武汉市新洲区国土资源和规划局认定为闲置土地。2015年5月，武汉南瑞与武汉阳逻经济开发区管理委员会签订了《土地整体框架协议书》和《土地有偿收回协议书》，对该宗土地的收回和置换事项进行了约定。回购和置换的具体条款将另行签署土地合同以明确。请你公司补充披露：1）闲置土地及其地上建筑物的面积、用途、账面值、评估值及占比情况。2）土地回购和置换的具体条款及相关协议履行的进展情况。3）土地回购和置换对武汉南瑞生产经营的具体影响。4）国网电科院针对该宗土地回购和置换风险以及可能影响武汉南瑞正常经营、导致额外损失的相关承诺是否切实可行。5）上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的相关规定。请你公司就上述事项进行风险提示，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，武汉南瑞及其子公司襄阳绝缘子与国网电科院及其下属企业、国家电网系统内其他单位、国家电网系统外单位存在524项共有知识产权。国网电科院、国家电网等相关方针对上述情况采取了转移或处理措施。申请材料同时显示，共有知识产权问题解决后，本次重组拟置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对拟置入资产独立性的相关规定。请你公司补充披露：1）报告期内，武汉南瑞及其子公司襄阳绝缘子与国网电科院及其下属企业、国家电网系统内其他单位、国家电网系统外单位拥有共有知识产权的具体情况，包括并不限于数量、类别、账面值、评估值、涉及的营业收入及占比情况等。2）共有知识产权转移或处理措施的进展情况，交易完成后武汉南瑞与关联方是否仍然存在共有知识产权的情况，共有知识产权问题是否已彻底解决。3）上述情形是否影响武汉南瑞资产完整性和业务独立