中国证券监督管理委员会　　2015年11月20日

新疆啤酒花股份有限公司:

2015年8月31日，我会受理了啤酒花重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过16亿元。请你公司结合本次交易完成后上市公司货币资金余额及相关用途、未来现金收支情况、同行业公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，募集配套资金认购方汇垠健康合伙人尚未实缴出资。请你公司补充披露：1）截至目前汇垠健康合伙人是否已实缴出资。2）汇垠健康及其他合伙企业参与本次募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，部分募集配套资金认购方为私募投资基金，尚未取得备案证明。请你公司补充披露备案进展情况，并对备案事项提示风险，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4．申请材料显示，本次交易尚需商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易。请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5．申请材料显示，本次交易构成借壳上市，业绩补偿义务人为同济堂控股，具体补偿计算以本次交易中同济堂控股认购的新股总数为基础，股份补偿上限为45,660.09万股，占本次交易发行股份数量的54.59%。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6．申请材料显示，报告期内同济堂医药及其下属公司存在行政处罚的情形。请你公司补充披露：1）同济堂医药及其下属公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请