中国证券监督管理委员会　　2015年10月23日

中信重工机械股份有限公司：

2015年9月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,截至2015年6月底，上市公司货币资金余额433,084.77万元。请你公司结合前次募集资金使用情况、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、上市公司资产负债率等方面，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，2014年唐山开诚的营业收入较2013年下降。请你公司补充披露报告期业绩下降的具体原因，该原因是否长期存在及其对唐山开诚未来经营业绩和本次交易评估值的影响,并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

4.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条规定，补充披露唐山开诚主要客户及供应商情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，唐山开诚主要原材料变频器散件，2015年1—6月的采购均价为104,024.94元，较2014年增长较快，其采购金额占当期总采购额比重为27.38%。请你公司补充披露变频器散件采购均价大幅上升的原因、对唐山开诚未来经营业绩及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，根据永拓会计师事务所出具的《京永审字（2015）第14813号审计报告》，会计师通过对唐山开诚2015年1—6月收入、成本及销售费用的清理，发现前期数据存在差错并进行了追溯调整。请你公司补充披露相关差错更正的具体原因和影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.请你公司结合合同签订及执行、业务拓展情况等，补充披露唐山开诚2015年预测营业收入与净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，收益法评估中，对于企业隔爆兼本安智能变频调速装置，2016年及以后年度主要考虑未来