中国证券监督管理委员会　　2015年9月2日

神州高铁技术股份有限公司：

2015年8月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易标的资产现金对价合计170,935.365万元，占业绩承诺金额的比例为240.97%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过220,495.00万元，其中170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出计划、资产负债率与同行业上市公司比较等，补充披露募集配套资金用于补充流动资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，本次交易神州高铁拟购买交大微联99.93%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买交大微联全部股权的原因。2）是否有收购交大微联剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，交大微联业绩补偿主体为王文辉，业绩补偿为双倍补偿，业绩承诺金额45,000万元，但补偿总额不超过3亿元。嘉兴九鼎购买新余嘉泰所持的交大微联13.3%股权，王文辉向嘉兴九鼎支付3亿元作为业绩承诺保障款，上市公司可无偿使用该笔资金。嘉兴九鼎持有交大微联90%股权期间，如发生交大微联未实现盈利承诺导致王文辉向嘉兴九鼎支付业绩补偿款，该业绩补偿款归神州高铁所有。请你公司补充披露：1）上述业绩补偿安排设置原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）王文辉关于3亿元业绩承诺保障款的支付进展情况，如未如期支付是否构成对本次交易的障碍及相应的保障措施。3）本次交易作价是否考虑上述3亿元业绩承诺保障款的影响。4）目前嘉兴九鼎持有交大微联90%股权期间已结束，王文辉的业绩承诺义务是