中国证券监督管理委员会　　2015年8月28日

西安启源机电装备股份有限公司：

2015年8月5日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易前，中国节能通过中国新时代国际工程公司及其下属子公司中机国际(西安)技术发展有限公司合计控制启源装备33.49%股份，本次交易完成后，中国节能及其关联企业将合计控制上市公司36.23%的股份，触发要约收购义务。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，补充披露中国节能及其关联企业是否符合豁免要约收购条件。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对中国节能及其关联企业本次交易前持有启源装备的股份作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，六合天融存在多项未决诉讼与仲裁。请你公司补充披露：1）未决诉讼与仲裁的最新进展情况。2）涉案总金额。3）上述事项对六合天融业绩与估值的影响并进行风险提示，如存在重大影响，请提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，启源装备控股股东中国新时代国际工程公司及其全资子公司中陕装从事的相关业务与六合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似。中国新时代国际工程公司已就避免同业竞争问题出具相关承诺函。请你公司按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，补充披露相关承诺事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，六合天融子公司山东催化剂公司及福建金砖所属房产权属证书、福建金砖所属土地权属证书尚未办理完毕。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值及占比情况，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）上述情形对本次交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，上市公司的主营业务为变压器专用设备及组件的设计、开发、制造、销售、服务。本次交易标的资产以烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用为主要业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露上市公司现有业务与六合天融业务的开展计划、定位及发展方向。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，2014年6月，