中国证券监督管理委员会　　2015年8月21日

杭州钢铁股份有限公司：

2015年7月28日，我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.本次交易重组报告书第三节“交易对方基本情况”未披露部分交易对方产权及控制关系等基本情况，第九节“管理层讨论与分析”未披露标的资产的财务状况、盈利能力分析，第十一节“同业竞争与关联交易”未披露标的资产的关联交易情况。请你公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求补充披露相关信息。请独立财务顾问仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。

2.申请材料显示，本次交易拟置入资产包括宁波钢铁100%股权、紫光环保87.54%股权、再生资源97%股权和再生科技100%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未收购紫光环保、再生资源全部股权的原因。2）上市公司未来是否有后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，本次交易向富春公司发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。请你公司：1）补充披露商务部审批事项的具体名称和内容。2）补充披露其他监管部门所要求的事前审批事项的审批部门、审批事项。3）补充提供相关部门的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，上市公司拟置出资产与拟置入的宁波钢铁主营业务均为钢铁产品的生产、销售。半山生产基地将在2015年底关停，关停之前，上述业务将存在暂时性的同业竞争。关停后，上述暂时性的同业竞争将彻底消除。请你公司结合杭钢集团及其下属企业和宁波钢铁的主营业务、主要产品及生产模式等情况，补充披露半山生产基地关停后，杭钢集团及其下属企业是否与杭钢股份存在同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，截至2014年12月31日，杭钢股份已取得银行债务债权人的所有同意函，已取得非银行债务债权人同意函的金额占比88.63%。请你公司补充披露：1）截至目前杭钢股份拟置出资产的债务总额及取得非银行债务债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，本次拟置出资产根据“人随资产走”原则，杭钢股份截止交割日拟置出资产涉及的所有员工均由杭钢集团负责安置或接收。请你公司补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限