中国证券监督管理委员会　　2015年8月7日

安徽神剑新材料股份有限公司：

2015年7月13日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，交易双方约定，嘉业航空超过累计承诺净利润的部分将按一定比例奖励给嘉业航空核心管理团队。请你公司补充披露超额业绩奖励的会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露业绩奖励安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，神剑股份主要从事聚酯树脂系列产品的生产销售。本次交易完成后，上市公司将进入航空航天和轨道交通装备制造行业。请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成。2）补充披露嘉业航空的核心技术人员，是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险。3）补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，2014年嘉业航空的主营业务收入和净利润较上年增长较快。请你公司结合行业发展、市场竞争、行业地位、市场占有率及同行业情况等方面，补充披露嘉业航空报告期业绩增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，嘉业航空2014年末应收账款较2013年末增长较快。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露嘉业航空应收账款增长较快的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，2013年、2014年，嘉业航空前五大客户的销售收入合计占营业收入的比重分别为72.43%、79.06%。请你公司结合同行业情况、嘉业航空近三年对前五大客户的销售与回款情况，补充披露客户集中度较高的原因及合理性、对嘉业航空未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.请你公司结合行业发展、市场份额、报告期产品平均单价波动情况及未来变动趋势、同行业情况等方面，补充披露嘉业航空收益法评估中，营业收入、营业成本的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，嘉业航空收益法评估中，2015年预测营业收入较2014年增长31.45%。请你公司结合已有合同或订单、业务开展情况等，补充披露嘉业航空2015年预测业绩的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，2013年11月4日，嘉业航空取得高新技术企业证书，有效期三年。本次收益法评估中按照15%的所得税率进行预测。请你公司补充披露嘉业航空所得税优惠的可持续性，收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，嘉业航空2014年12月发生股权转让。请你公司补充披露上述股权转让的定价依据及合理性，是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理并补充披露对嘉业航空经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师