中国证券监督管理委员会　　2015年7月10 日

深圳市金新农饲料股份有限公司：

2015年6月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次募集配套资金总额为36,730万元，主要用于支付现金对价（18,368万元）、补充流动资金、支付本次交易税费等。截至2014年12月31日，上市公司货币资金余额为15,944.92万元，其中募集资金账户余额为7,030.86万元。请你公司：1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次募集配套资金由上市公司2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人认购。请你公司补充披露2015年第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，盈华讯方拥有工信部颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》、广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》、广东省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》。请你公司补充披露本次交易是否需要依据相关规定取得主管部门的批准。如需，补充披露办理的进展，是否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，盈华讯方拥有的《跨地区增值电信业务经营许可证》有效期至2016年5月13日，《网络文化经营许可证》有效期至2016年4月9日。请你公司补充披露上述资质是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。盈华讯方主营业务为基于电信运营