中国证券监督管理委员会　　2015年7月10 日

苏州海陆重工股份有限公司：

2015年6月16日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。请你公司补充披露控股股东及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，2014年12月，格锐环境存续分立为张家港市格锐环境工程有限公司（存续）及苏州格锐环保投资有限公司（新设）。请你公司补充披露：1）格锐环境分立是否已履行了内部决策、债权人通知、公告等程序。2）格锐环境与债权人是否已就债务清偿达成书面协议；如有，请补充披露相关内容。3）存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争的可能。4）分立过程中，剥离资产、负债、收入、成本、费用和人员的调整原则、方法和相关的会计处理原则。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，格锐环境的部分下属企业正在履行注销程序。请你公司补充披露目前注销的进展、预计办毕时间以及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，格锐环境运营模式包括BOO业务模式、EPC业务模式和EP业务模式。请你公司：1）补充披露各经营模式的收入占比。2）结合具体的经营模式，补充披露收入确认原则、确认依据、结算时点、结算方式及其回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，格锐环境大部分产品报告期的毛利率呈现上升趋势，且设备销售、固废处置、污水处理、CMC污水处理、工业用水销售呈现较大升幅。请你公司按照业务类型，结合产品结构、收入和成本变化、技术水平、竞争优势及同行业情况等，补充披露格锐环境毛利率变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.请你公司结合宏观政策、宏观经济发展、市场需求、竞争情况、技术发展水平、客户稳定性、危险固废的处理、合同的签订及执行情况等，补充披露格锐环境：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。