中国证券监督管理委员会　　2015年6月29日

中国国际金融有限公司：

现对你公司推荐的新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，公司存在如下情况：（1）中经社作为新华社间持股100%的企业，建设和运营着新华社的金融信息平台“新华08”，并在此基础上运行“新华08网xinhua08”；（2）新华社下属中国证券报、上海证券报社、江苏现代快报传媒和浙江现代金报均从事报刊、杂志的编辑、出版和发行，并从事相关经营性互联网业务及产品；（3）新华社下属多媒体数据公司、新华新媒文化从事相关经营性互联网业务及产品；（4）新华社及其下属单位拥有新华出版社、参考消息网等多家非经营性网站；（5）新华社下属盘古文化、新搜文化主要从事互联网搜索引擎业务。

请保荐机构、发行人律师补充说明新华社及其下属单位各网站的基本情况，包括主要业务经营情况、盈利模式、提供的主要产品和服务等；未将新华社相关互联网搜索引擎业务投入发行人的原因，是否影响发行人的资产完整性；请保荐机构、发行人律师就发行人与新华社及下属单位在新闻采编、网站业务经营等方面，从经营模式、客户对象、业务技术、提供产品及服务等角度是否构成同业竞争、是否对发行人资产完整性产生影响，及是否构成发行人本次发行上市的障碍出具核查意见。

2、招股说明书披露，发行人与新华社存在多项关联交易，包括如下情况：（1）报告期内，发行人来自新华社及其下属单位的收入分别为8,475.72万元、5,830.92万元和5,881.87万元，占同期营业收入的比例分别为25.58%、12.80%和9.28%；（2）新华社及其分社向发行人及其分公司间存在多项无偿租赁房产、无偿服务器托管以及无偿新闻资源授权使用的情形；（3）发行人和新华社在网络供稿、网站链接、移动增值、重大报道、网络广告等多方面存在关联交易的情形；（4）发行人和新华社就网站维护、广告代理、网络信息服务及频道共建等方面进行合作经营。

请保荐机构、发行人律师通过和其他同类采购商、经销商对比，说明发行人和新华社及其下属单位上述关联交易的定价公允性;请在招股说明书中补充披露上述无偿租赁房产、无偿服务器托管以及无偿使用新闻资源的约定期限、未来是否具有持续性，及发行人的未来应对措施；发行人和新华社在合作经营的模式下，主要权责约定及收入分