中国证券监督管理委员会　　2015年6月19日

烟台东诚药业集团股份有限公司：

2015年5月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，云克药业2014年末货币资金余额9,636.84万元，其中溢余资金2,665.89万元。上市公司2014年末资产负债率15%。本次交易，上市公司拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金8,000万元，用于支付与本次交易相关的中介机构费用、税费，交易完成后的业务整合及补充标的公司运营资金。请你公司：1）补充披露募集配套资金的具体用途及金额。2）结合云克药业现有货币资金用途与未来支出安排、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，云克药业位于成都市黄荆路2号的土地和房产，尚未取得土地使用权证和房屋所有权证，云克药业使用的上述土地目前已被列入成都市环城生态区，该地块的规划已变更为生态绿地。请你公司补充披露：1）上述土地使用权和房屋所有权权属证明办理的进展情况、预计办毕期限，上述土地和房产的账面价值及占比情况。2）上述土地被列入市环城生态区是否对权证办理产生影响、土地和房产权属瑕疵及土地规划变更对云克药业未来生产经营的影响。3）作为土地、房产权证无法取得时替代方案的新厂区建设计划的详细内容、厂区搬迁安排及相关费用承担方式。4）由守谊、鲁鼎思诚承诺因上述土地和房产不规范情形导致云克药业产生额外支出或损失进行赔偿的承担比例、资金来源及履约能力。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，云克药业拥有一支专业、稳定的研发队伍。若云克药业管理不到位、整合效果不佳，可能会面临核心人员流失的风险。请你公司补充披露：1）核心人员的范围。2）云克药业在专业人员培养和项目研发等方面对核动力院的依赖程度。3）核心人员报告期内的变动情况。4）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，本次交易中，核动力院持有云克药业47.89%的股权未置入上市公司。请你公司补充披露核动力院所持股权未置入上市公司的原因及后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，公司与由守谊、鲁鼎思诚和李明起等15名自然人签署了《利润补偿协议》。在各利润补偿期内，若截至当期期末累积实际净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则以现金方式向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净