中国证券监督管理委员会　　2015年6月12日

1.本次发行对象之一仲桂兰女士为申请人实际控制人的母亲，且持有控股股东敦化市康平投资有限责任公司34.84%的股权，请保荐机构和申请人律师核查与仲桂兰女士构成一致行动关系的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

2.请保荐机构和申请人律师详细核查本次发行对象与申请人及发行对象相互之间的关联关系，并说明核查过程、依据及核查结论。

3.请保荐机构及申请人律师核查发行对象是否具备履行认购义务的能力。

4.关于本次发行对象上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙），请落实以下要求：

1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项

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