中国证券监督管理委员会　　2015年6月5日

1.申请人控股股东宝钢股份拟认购数量不超过2,045.4238万股，请申请

人及宝钢股份按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条和第十三条的规定，明确宝钢股份认购股份的数量区间（包括认购下限），如果没有其他投资者参与询价，请明确宝钢股份是否仍认购股份。

2.请保荐机构和申请人律师核查宝钢股份从定价基准日前六个月至本次

发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

3.请申请人说明实施募投项目的主体、资金投入方式、收益回报来源及保障措施，请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。如募投项目涉及其他投资者投资的，请保荐机构和申请人律师核查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议。

4.2012年、2013年、2014年，申请人向关联方宝钢集团及其下属公司销售占总销售收入比例分别为53.04%、43.54%、41.39%。为减少并规范宝钢集团及其控制的企业未来与公司发生的关联交易，确保公司及全体股东利益不受损害，实际控制人宝钢集团和控股股东宝钢股份分别于2013年8月23日和2013年8月27日出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》。

请保荐机构及申请人律师核查：（1）宝钢集团和宝钢股份的上述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、收购人以及上市公司承诺及履行》（“《监管指引第4号》”），如否，宝钢集团和宝钢股份是否依《监管指引第4号》重新规范承诺事项；（2）宝钢集团和宝钢股份是否切实履行减少及规范关联交易的承诺；（3）报告期内重大关联交易的决策程序和信息披露情况。

5.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

6.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

7.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报