中国证券监督管理委员会　　2015年6月5日

1.2014年7月20日，申请人原第一大股东圣达集团与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）签署股权转让协议，将其持有的公司36,077,488股（占总股本的11.81%）中的26,077,488股（占总股本的8.54%）股份转让给长城集团，股权转让完成后，长城集团成为公司第一大股东。2014年12月24日，公司披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司（以下简称“杭州长城”）100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司（以下简称“宏梦卡通”）100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司（以下简称“东方国龙”）100%的股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司（以下简称“滁州创意园”）45.74%股权、上海天芮经贸有限公司（以下简称“天芮经贸”）100%股权、杭州宣城科技有限公司（以下简称“宣城科技”）100%股权。其中，杭州长城又持有诸暨美人鱼动漫有限公司（以下简称“美人鱼动漫”）100%股权和滁州创意园54.26%股权。

本次申请人非公开发行股票的发行对象为长城集团、浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”）、祥生实业集团有限公司（以下简称“祥生实业”）、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）、太子龙控股集团有限公司（以下简称“太子龙控股”）、浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、重庆广播电视集团（总台）（以下简称“重庆广电”）、天津一诺投资中心（有限合伙）（以下简称“天津一诺”）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“新长城基金”）、滁州华锐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华锐投资”）共计10名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，具体包括加大动漫产业各环节的投资力度、收购动漫游戏类优质资产和偿还重大资产重组交易产生的银行借款。本次非公开发行后，长城集团合计控制公司本次发行后股份总数的40.87%。

根据上述交易方案，申请人申请非公开发行A 股股票的同时筹划重大资产重组事项，非公开发行股票募集资金部分用于偿还重大资产重组交易产生的银行借款；且非公开发行股票认购对象与重大资产重组交易对象存在重合情况。

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