中国证券监督管理委员会　　2015年6月5日

1.本次收购标的北医仁智成立于2011年8月31日，截至2014年12月31日所有者权益为525.82万元。本次评估基准日为2014年12月31日，收益法评估的股东全部权益市场价值为15,400万元，较账面净资产增值14,874.18万元，增值率2,828.76%；资产基础法评估的股东全部权益的市场价值为132.49万元，较账面净资产减值393.33万元，减值率74.80%，两种方法的评估结果差异较大。

请申请人说明北医仁智资产基础法及收益法评估的评估结果差异较大的原因，并请说明最终采用收益法评估结果的原因与合理性。请保荐机构核查北医仁智资产是否存在经济性贬值。

2.北医仁智原采用的会计核算方法是收付实现制，不符合《企业会计准则》的相关规范，根据北医仁智2014年度财务报表附注，对前期会计差错进行了追溯调整。根据本次发行预案，申请人面临长周期合同的执行风险：“由于上市公司的部分业务采用完工百分比法确认收入，且完工进度是依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定，完工进度的准确性取决于上市公司成本核算和预算管理水平，而在合同执行周期较长的情况下，增加了上市公司预算管理的复杂性……”

请申请人说明北医仁智报告期内是否存在税务处罚或税务纠纷，财务报告的追溯调整是否对增值税和企业所得税计算和缴纳产生影响。

请会计师说明对北医仁智2014年度财务报表审计时实施的审计程序、取得的审计证据是否充分适当、审计结论是否与审计证据一致。请会计师提供北医仁智近三年一期的原始财务报表（如有）和股东权益、净利润差异调节表。

请保荐机构和会计师说明北医仁智是否与申请人面临类似的长周期合同的执行风险，北医仁智的会计基础工作是否规范，经营成果是否真实，内部控制制度是否健全且被有效执行。请会计师出具北医仁智截至最近一期经审计的财务报告截止日的内部控制鉴证报告。

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