中国证券监督管理委员会　　2015年5月8日

1.与本次募投“收购远大环境100%股权”相关的问题。申请人本次拟收购远大环境100%股权（作价18,231.00万元），申请人控股股东远大集团承诺远大环境2015年、2016年、2017年和2018年净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为1,798.70万元、2,801.78万元、2,932.24万元和3,387.58万元。

请申请人补充披露：（1）远大环境的历史沿革；（2）远大环境最近三年的股权变动及交易情况、作价依据等，与本次交易作价的差异及原因；（3）远大环境的核心业务、供产销及盈利模式，最近三年及一期分产品或业务构成、主要供销客户与远大环境或申请人及其控股股东（实际控制人）是否存在关联关系、供销产品或业务类别及定价依据等；（4）远大环境未决诉讼、仲裁或潜在纠纷的进展情况，本次交易作价是否已考虑潜在负债的影响；（5）远大环境其他应收款科目往来对方与远大环境的关系，远大环境注入上市公司后相关往来是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定；（6）远大集团承诺的远大环境未来年度净利润的具体核算口径及假设前提，确保远大环境按相应假设前提进行准确核算的措施及可行性；（7）本次募集资金拟用于增资远大环境的部分对本次交易作价及业绩补偿的影响，本次发行完成后是否将增厚远大环境的业绩，是否导致远大环境无法按原业绩补偿方案进行准确核算。

请会计师就上述涉及会计处理的事项进行核查，并说明申请人确保远大环境按相关假设条件进行独立核算的措施是否切实可行；本次募集资金增资远大环境部分如何独立核算其效益；未来如何设定审计程序对远大环境承诺效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论及远大环境承诺业绩核算造成影响。

请评估机构结合远大环境历史（最近五年）经营和财务状况补充说明：（1）销售收入预测的具体依据（包括但不限于在手订单情况、意向性合同、增长率水平的确定依据等）；（2）毛利率估计水平与历史水平的比较情况，可比公司的选取过程、依据及其可比性；（3）远大环境未决诉讼截至目前的进展情况及其对评估结论的影响；（4）申请人本次拟用部分募集资金增资远大环境是否导致评估假设发生变化而影响评估结论；（5）对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》中“六、收益法的应用”所提出的常见问题及监管关注事项，逐条进行核查，说明本次采用收益法评估结论的合规性；（6）远大环境评估基准日后的经营和财务状况，截至最近一期的财务数据是否符合评估预测。

请保荐机构对上述事项进行核查，并结合远大环境的资产评估复核及交易安排等因素，核查该项关联资产购买行为是否可能损害上