中国证券监督管理委员会　　2015年6月5日

浙江上风实业股份有限公司:

2015年5月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份募集配套资金合计42,500万元。请你公司补充披露：1）募集配套资金的具体用途及相应金额。2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易尚需取得中国商务部的批准。请你公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充提供商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，上市公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋拟认购本次募集配套资金，锁定期为36个月。请你公司补充披露本次交易前何剑锋及其一致行动人持有的上风高科股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，2014年度，宇星科技营业收入、营业利润分别较2013年度下降26.62%、41.31%。2013-2014年营业收入下降的主要原因系与天瑞仪器终止重组后，宇星科技未来的业务规划发生较大变化，对客户的影响力出现一定程度的下降，导致其2014年销量和收入下降。请你公司：1）补充披露宇星科技业务规划发生较大变化的具体内容及原因，与天瑞仪器重组失败对宇星科技2015年及以后业务规划、盈利能力的影响。2）结合主要客户、合同的签订和执行、市场份额、竞争状况等方面，量化分析并补充披露重组终止和竞争对手行为对宇星科技2014年营业收入和营业利润的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，宇星科技2013年营业利润为532.45万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,403.41万元，与历史承诺净利润2.156亿元差异较大。请你公司结合宇星科技和天瑞仪器的重组终止时间，进一步补充披露2013年承诺业绩与实际业绩差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，2014年、2013年宇星科技计入当期损益的政府补助分别为15,227,200.00元、13,563,627.00元。请你公司补充披露报告期政府补助的确认依据及合理性、是否具有持续性及对宇星科技未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核