中国证券监督管理委员会　　2015年6月5日

中农发种业集团股份有限公司:

2015年5月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

1.请你公司结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次募集配套资金6,445.75万元用于河南颖泰1万吨/年MEA产能扩建在建项目。请你公司补充披露上述项目建设是否需要取得相关部门审批，如需要，补充披露相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.请你公司补充披露发行对象认购股份募集配套资金的资金来源，以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，除河南颖泰外，交易对方郭文江控制中农颖泰林州生物科园有限公司等公司，并担任上述公司董事、总经理。请你公司补充披露：1）中农颖泰林州生物科园有限公司等公司是否从事与交易完成后农发种业构成竞争的业务。2）郭文江担任中农颖泰林州生物科园有限公司等公司董事、总经理，是否违反竞业禁止的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，农发种业主要从事小麦、玉米、水稻等农作物种子的研发、生产、销售，以及化肥等农资贸易业务，河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售。农发种业和河南颖泰的主营业务存在差异。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持河南颖泰主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，除草剂市场中，销售额最大的为草甘膦、百草枯，酰胺类除草剂位列第三。国内酰胺类农药生产企业较为分散，市场集中度相对较低，河南颖泰是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。请你公司结合除草剂的种类和作用，补充披露河南颖泰产品优势和市场前景。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，MEA和DEA是农药产品的中间体和其他化工原料，是河南颖泰对外销售的主要产品同时又是河南颖泰其他主要销售产品的原料。请你公司补充披露MEA和DEA收入成本的确认原则、依