中国证券监督管理委员会　　2015年4月30日

浙江三花股份有限公司:

2015年4月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易募集的配套资金4亿元主要用于投入三花微通道墨西哥项目、新增产能项目及补充营运资金。截至2014年12月31日，上市公司货币资金余额为6.47亿元，其他流动资产4.33亿元（主要为银行保本型理财产品）。请你公司：1）结合上市公司财务状况、现金流量状况、现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，上市公司主营业务为空调冰箱元器件及部件的生产，2013年通过收购德国亚威科公司，增加了咖啡机、洗碗机、洗衣机元器件及部件生产业务。本次交易完成后，控股股东的微通道换热器资产将注入上市公司。请你公司：1）结合上市公司财务数据，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司2013年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，2006年三花控股和三花制冷将其持有的三花微通道部分股权转让给Danfoss A/S,转让后三花微通道变更为中外合资企业。2013年Danfoss A/S将其持有的三花微通道50%的股权转让给三花控股，转让价格为人民币3,664.65万元的等值美元，转让后三花微通道变更为内资法人独资企业。2014年1月，三花控股将其持有的三花微通道100%股权转让给三花钱江，转让价格为13,000万元。请你公司补充披露：1）三花微通道由中外合资转内资后公司所得税适用税率的变化及对其净利润的影响，三花微通道2013年前享受的外资公司税收优惠是否存在补缴的风险。2）三花微通道2013年以来历次股权转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并