中国证券监督管理委员会　　2015年4月24日

云南锡业股份有限公司:

2015年3月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经依法审核 ，现提出以下反馈意见：

1.《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，本次交易完成后，锡业股份控股股东云锡集团及其一致行动人云锡控股合计持有的上市公司股份由41.57%提高到50.35%。云锡集团、云锡控股已承诺本次认购的上市公司股份36个月内不转让。请你公司补充披露云锡集团、云锡控股本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，华联锌铟共有新、扩、改建设项目7项，均做了环境影响评价，其中建设过程中的项目1项（铜街-曼家寨矿段210万吨/年采矿扩建工程），试生产项目1项，其余5项已完成竣工环保验收。请你公司补充披露上述新、扩、改建设项目环境影响评价的具体情况及未完成竣工环保验收的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，马关汇丰和马应喜2013年3月分别以1,920万元、7,080万元将其所持华联锌铟0.64%股份、2.36%股份转让给博信天津，而本次华联锌铟75.74%股权的交易价格为378,584.92万元。请你公司补充披露华联锌铟2013年3月股份转让与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.请你公司补充披露华联锌铟报告期内销售净利率变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，华联锌铟报告期内综合毛利率高于云锡控股、云锡集团及上市公司。请你公司结合市场需求、经营模式、具体业务类型、产品品种、同行业水平等，补充披露华联锌铟毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.请你公司结合华联锌铟经营模式