中国证券监督管理委员会　　2015年6月12日

齐鲁证券有限公司：

现对你公司推荐的深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、申报材料显示，发行人实际控制人邱文渊等人曾任职于深圳圣安电气及艾默生，从艾默生离职前，委托亲属陈桂花等10名自然人代为设立发行人前身蓝海华腾有限。请发行人：（1）说明实际控制人及其他出资人在艾默生等机构工作时具体从事的业务，相关业务与发行人实际从事的业务、技术之间的关系，发行人实际控制人与艾默生等机构是否存在竞业禁止和保密约定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）结合发行人核心技术、专利的具体来源及形成过程，说明发行人的技术是否来源于实际控制人等在艾默生或其他机构的职务发明，是否存在侵权情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明深圳圣安电气实际从事的业务，股权结构等情况，报告期内是否与发行人存在资金业务往来，是否存在与发行人共同研发、生产等合作关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、银环控股、瑞石投资曾是发行人的机构投资者，2012年退出发行人并将股份转让给南桥投资。请发行人说明上述机构追溯到自然人或国有股东的股权结构，是否持股或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司；说明瑞石投资2012年8月转让发行人股权的原因及股权转让过程的合法合规性，是否存在股权代持情形；说明银环控股在2012年8月取得发行人股份后仅3个月即转让给南桥投资的原因；说明瑞石投资、银环控股与南桥投资之间的关系，3家机构是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、渠道商及供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、蓝海华腾投资和蓝海中腾投资为发行人的员工持股公司。请发行人说明两家公司的合计股东人数，股东是否均为发行人的内部职工，是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、发行人以渠道销售模式为主，申报材料显示，发行人与部分分销商的签订合同中不包括产品价格信息，个别合同中产品单价超出发行人产品均价较多。请发行人：（1）说明渠道销售的业务流程，区分渠道销售和直销说明前十大客户情况，包括但不限于注册地、成立时间、主营业务、实际控制人，是否与发行人及其关联方存在关联关系，