中国证券监督管理委员会　　2015年6月3日

申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人历史沿革中存在如下情况：（1）湟中县小南川水管所和湟中县乡镇企业管理局出资设立发行人前身时，未实际出资；（2）发行人前身设立至2003年前，存在实际出资与工商登记不相符的情况，且于2001年8月前存在出资不实情形；（3）2003年3月，发行人前身由集体企业改制为有限责任公司；（4）2005年3月的增资中，公司实际出资情况与《验资报告》的记载不符；（5）2010年4月，以未分配利润转增注册资本存在出资不实的情形。

请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）湟中县乡镇企业管理局、湟中县小南川水管所、湟中县农行和田家寨营业所的基本情况，设立时未实际出资的原因；（2）截止2002年12月，股东用于出资的固定资产权属情况，是否存在争议或纠纷，以及出资价格的公允性；（3）2005年3月的增资中，发行人的出资情况与《验资报告》不符的原因，发行人历次验资的验资机构是否具备相应资质；（4）请保荐机构、发行人律师就上述出资瑕疵是否对发行人的控制权及股权结构稳定产生不利影响，发行人在集体企业改制过程是否履行了必要的法律程序、是否经过相应审批手续，是否存在潜在纠纷及法律风险发表核查意见。

2、招股说明书披露，发行人实际控制人控制的企业存在如下情况：（1）金阳光特钢与发行人子公司路拓制造均从事钢制工程设施产品的生产；（2）金阳光建设主营业务为房屋建筑工程、钢结构工程施工；（3）金阳光房地产业务范围包括租赁建筑工程设备；（4）路翔监理主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理，已于2012年12月转让给第三方；（5）从事建筑与建设材料销售的玉树正平已于2012年11月注销。

请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）上述企业的主要业务经营情况、生产产品或提供服务的特性、客户及供应商、核心技术等，是否和发行人经营同类或类似业务的情况，并说明上述企业未投入发行人资产的原因、是否影响发行人的资产独立性；（2）路翔监理转让的原因，受让方的基本情况，是否与发行人存在关联关系，是否存在关联关系非关联化的情形；（3）玉树正平在存续期间内是否和发行人存在同业竞争或关联交易的情形，