中国证券监督管理委员会　　2015年5月29日

国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、报告期内公司主要产品为多层（含HDI）和单/双面印制电路板，收入逐年增长，其中HDI板2014年销售收入占比超过50%。（1）请结合具体销售合同在招股说明书“财务与会计信息”章节补充披露公司内销和外销业务的收入确认政策，包括但不限于收入确认时点、退换货政策、结算方式、运费条款等；（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节按照产品的型号类别补充披露各期单/双面板和多层板的收入情况，包括各类产品各期的平均售价和销量等，主要产品的价格变动趋势是否与行业一致；请补充分析与披露公司HDI板各期的销售价格和销量情况以及主要客户情况；（3）请在招股说明书“业务与技术”章节分别披露报告期内境内和境外销售的前5大客户销售情况；（4）招股说明书披露公司采取直销为主、经销为辅的销售模式。请招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露单/双面板和多层板报告期内通过直销和经销模式实现的收入情况；（5）请保荐机构说明对公司经销商及外销实现收入的履行的核查程序和结论。

2、发行人其他关联方较多，（1）请保荐机构、发行人律师核查其他关联方的基本情况，股权结构及股东情况，具体从事的业务情况、与发行人业务是否相同或相似，上述关联方是否与发行人有交易往来。（2）请补充披露曾经关联方清理的原因、是否与发行人有交易往来，以转让方式清理的请补充说明转让原因，受让方的基本情况及其与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系；以注销方式清理的请补充说明注销后资产、债务、人员处置情况、存续期间是否存在违法违规情形。（3）请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况，与发行人是否存在同业竞争，是否存在应披露未披露的信息。

3、发行人自设立以来经过数次增资和股权转让，请保荐机构、发行人律师核查历次增资、股权转让的原因，新增自然人股东的基本情况（包括但不限于身份背景、工作经历，属于发行人员工的，请说明进入发行人的工作时间及任职情况）、出资来源及其合法性，与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在委托持股或信托持股的情形。

4、发行人前身成