中国证券监督管理委员会　　2015年5月28日

中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的凤凰都市传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人前身北京公司是由都市控股委托卫视集团的全资子公司卫视有限出资设立，后于2011年5月由都市有限的全资子公司文化有限受让北京公司100%的股权，并经历次增资及股权转让，于2011年8月整体变更为股份公司。

请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）卫视有限的基本情况，主要资产和业务情况，其设立发行人时是否符合我国外商投资法律法规的相关规定；（2）都市控股的原股东中誉的基本情况、股权构成、实际控制人情况，中誉于2011年4月转让都市控股的股权后，其控股股东王彦军、李彬以都市控股初始投资额的等额价款入股发行人的原因，是否存在股权代持、信托持股的情况；（3）都市有限的前身，香港华洋广告有限公司的基本情况，股东情况、主要资产和业务，其设立文化公司时是否符合相关法律法规的规定；（4）发行人历次股权转让的定价依据、受让方的出资来源、是否足额支付股权转让款；（5）发行人目前的设置的多层股权架构是否清晰、是否符合我国外商投资法律法规的相关规定。 　　

2、招股说明书披露，发行人间接实际控制人凤凰卫视是一家在开曼群岛注册成立的有限公司，已于2000年6月在香港联交所创业板上市，后于2009年3月从香港联交所创业板转往主板上市。请保荐机构、发行人律师就发行人作为凤凰卫视控制下企业在境内上市是否符合香港联交所的相关规则，是否存在潜在纠纷或争议发表核查意见。

3、招股说明书披露，发行人销售媒体产品包括为广告主提供媒介策划、广告创意、广告制作等延伸服务。同时，控股股东凤凰卫视、实际控制人及其控制的其他企业，从事电视、网络、平面、广播等媒体的经营中均从事广告经营业务。

请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）发行人从事的媒介策划、广告创意、广告制作等相关服务，是否与控股股东凤凰卫视、实际控制人控制的其他从事广告业务的企业经营范围存在重合、是否与发行人存在同业竞争的情形；（2）发行人的客户范围是否与控股股东、实际控制人下的其他从事广告业务的企业存在重合，是否在经营过程中存在竞争的情形，以