中国证券监督管理委员会　　2015年4月10日

2015年3月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

1、申请材料显示，上市公司截至2014年12月31日货币资金余额为28,785.52万元。请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，上市公司控股股东延华高科和实际控制人胡黎明2014年7月15日共减持上市公司股票2,922,128股，请你公司补充披露向上市公司实际控制人胡黎明以确定价格募集配套资金的必要性以及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，为巩固控制权，上市公司实际控制人胡黎明拟认购本次募集配套资金，本次取得的股份锁定期为36个月。请你公司根据上述规定，补充披露胡黎明本次交易前持有的延华智能股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，上市公司拟购买廖邦富等19名成电医星自然人股东合计持有的成电医星75.238%股权。请你公司补充披露：1）本次重组未收购标的资产全部股权的原因。2）上市公司未来是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5、申请材料显示，上市公司主要从事节能环保、智能建筑等业务，成电医星主要从事医疗信息化软件专项领域的解决方案。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6、申请材料显示，成电医星2014年比2013年营业收入增长35.29%，净利润增长74.39%。请你公司结合行业发展及同行业公司情况，量化分析并补充披露2014年较2013年业绩增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7、申请材料显示，成电医星2013年毛利率和净利率高于同行业上市公司。请你公司结合成电医星同行业公司主要业务、产品异同及成电医星自身竞争优势，补充披露成电医星毛利率和净利率高于同行业公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8、请你公司结合应收账款应收方情况、向客户提供