中国证券监督管理委员会　　2015年4月3日

2015年2月27日，我会受理了你公司重大资产重组及发行股份购买资产的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

1、申请材料显示，陆永于2013年将雅百特51%的股权转让给雅百特钢机，2014年雅百特钢机将雅百特50.54%的股权转让给陆永、褚衍玲，陆永为雅百特钢机实际控制人。请你公司补充披露：1）雅百特钢机历史沿革，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构及股东变化等情况。2）陆永为雅百特钢机实际控制人的依据。3）本次交易拟置入资产雅百特是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条关于“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，2014年12月，智度德诚通过增资、受让方式以2亿元取得雅百特9.27%的股权，本次交易雅百特100％股权作价349,779.39万元。请你公司补充披露：1）智度德诚增资及受让价格与本次交易价格差异的原因。2）雅百特及其控股股东、实际控制人与智度德诚之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排，股权是否存在不确定性，是否存在经济纠纷或法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，2014年12月31日，雅百特市盈率高于“建筑装饰和其他建筑业”细分行业可比上市公司的平均市盈率。请你公司结合可比上市公司的可比性及近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购雅百特价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，2012年和2013年雅百特申报财务报表营业收入分别比原始财务报表增加24.91%和69.06%。请你公司补充披露：1）雅百特2012年和2013年申报报表营业收入与原始报表差距较大的原因及其合理性，会计基础规范性及内部控制制度执行情况以及本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。2）雅百特申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5、申请材料显示，2012年、2013年雅百特税收滞纳金分别为1,788,904.83元、616,077.77元。请你公司补充披露上述税收滞纳金形成的原因及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十四条规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6、申请材料显示，雅百特截至2014年12月31日存货余额为34,050.66万元，占资产总额的比例为71.83%，主要为建造合同下已完工未结算货款。请你公司结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、收款情况等历史数