中国证券监督管理委员会　　2015年4月3日

2015年3月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

1、申请资料显示，本次募集配套资金发行对象新互联投资为上市公司控股股东、实际控制人万卫方控制的普通合伙企业。截止目前，该企业认缴出资为1,000.00万元，实缴出资为零。请你公司:1）结合新互联投资的出资情况，进一步补充披露发行对象认购配套募集资金的资金来源。2）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露万卫方本次交易前持有的吴通通讯股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2、请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，报告期内，互众广告的前五大供应商、客户包括安徽昊月广告有限公司、北京众汇互联科技有限公司、易投广告（北京）有限公司，上述公司原为交易对方谭思亮、何雨凝或其亲属实际控制的企业，目前已经对外转让或正在履行清算程序。请你公司补充披露：1）上述企业清算的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）因北京众汇互联科技有限公司、易投广告（北京）有限公司未来注销而终止与互众广告的合作关系，对互众广告经营业绩与持续盈利能力的影响。3）安徽昊月广告有限公司股权转让事项是否影响其与互众广告的合作关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，2014年2月至8月，互众广告进行多次增资或股权转让。请你公司进一步补充披露上述增资或股权转让的价款支付情况、作价依据及其合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5、申请材料显示，2014年8月，谭思亮将其所持互众广告股权以1元/股的价格转让给万阳春、张立冰。请你公司补充披露互众广告当时的其他股东是否均知悉该转让价格，并放弃优先受让权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6、申请材料显示，吴通通讯于2013、2014年分别收购了宽翼通信、国都