中国证券监督管理委员会　　2015年3月13日

长园集团股份有限公司：

2015年1月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核 ，现提出以下反馈意见：

1、根据长园集团2015年2月4日公告，上市公司单一第一大股东上海复星于2015年1月5日至15日通过二级市场减持公司股票。沃尔核材2014年年报显示，沃尔核材通过集合资金信托计划增持长园集团股份。请你公司补充披露：1）上海复星、沃尔核材及其一致行动人等上市公司主要股东持股变动情况。2）上市公司主要股东持股变动对本次交易完成前后上市公司股权结构及控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，截至2014年10月22日，沃尔核材、周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托为一致行动人，合计持有长园集团16.716%的股权，上市公司披露目前不存在控股股东和实际控制人。本次交易完成后，上市公司第一大股东为吴启权，持股5.35%，上市公司依旧不存在控股股东和实际控制人。请你公司：1）补充披露交易完成后，沃尔核材、周和平及其一致行动人分别及合计持有长园集团股份的数量和持股比例，是否进一步谋求上市公司控制权。2）结合上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定等情况，补充披露交易前后上市公司不存在控股股东和实际控制人的依据。3）补充披露完善法人治理结构、提高公司治理水平、保障上市公司及中小股东利益的制度安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，本次募集配套资金将用于运泰利智能装备科技园建设项目。请你公司进一步补充披露上述项目是否需要相关政府部门的审批文件，如需要，说明相关批文取得的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5、申请材料显示，吴启权与国泰君安创新投签署《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》，约定吴启权将持有的运泰利3.2922%股权对应的股权收益权转让给国泰君安创新投并按约定条件回购，同时将持有的运泰利15%股权质押给国泰君安创新投。请你公司补充披露：1）吴启权与国泰君安创新投签订股权收益权转让及股权质押合同的时间、原因及主要内容。2）股权收益权转让及股权质押对运泰利股权权属及本次交易的影响，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6、《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项规定，投资者之间有股权控制关系的，如无相反证据，为一致行动人。申请材料显示，王