中国证券监督管理委员会　　2015年3月13日

浙江禾欣实业集团股份有限公司：

2015年1月20日，我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

1、申请材料显示，2014年8月，慈文传媒股东大会通过了股权转让与增资的议案，涉及2013年1月、2013年7月、2014年6月三笔股权转让。请你公司补充披露：1）上述股权转让的具体过户时间。2）陈明友、龚伟萍、高娜、朱安娜、王美欣对本次交易取得的上市公司股份锁定期承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，本次交易停牌后，顺网科技、周游以14.7元/股的价格增资慈文传媒。顺网科技2014年收购了浮云网络，周游曾是浮云网络的法定代表人并持有其60%的股权，但目前已不在浮云网络任职也不持有其股份。此次周游入股慈文传媒，是为今后慈文传媒与顺网科技建立良好的战略合作关系。请你公司补充披露：1）周游在顺网科技及其子公司是否任职或持股；如无，其入股慈文传媒系为今后慈文传媒与顺网科技建立战略合作关系的依据。2）周游、顺网科技与禾欣股份是否存在关联关系。3）结合顺网科技主营业务、报告期财务状况等，补充披露上述交易原因、作价依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，吕一、李晓伟转让其所持股权的价格为原出资额，作价依据系按照相关约定，与2011年4月的增资价格一致。请你公司补充披露上述相关约定的内容、效力及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，报告期慈文传媒发生8次增资及股权转让。请你公司补充披露：1）上述交易的原因、作价依据、与本次交易作价差异的原因及合理性。2）上述交易涉及股份支付的具体情况，包括但不限于授予时间、转让对象、转让价格、授予条件、授予时公允价值、对未来业绩的影响、相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5、申请材料显示，本次交易仅部分交易对方参与慈文传媒盈利预测业绩承诺补偿义务，补偿义务人持有本次发行股份占比61.26%，业绩承诺补偿股份不足的，由马中骏进行现金补偿。请你公司补充披露：1）慈文传媒业绩补偿安排是否符合我会相关规定，承诺净利润是否足额覆盖收益法评估预测的净利润。2）结合慈文传媒业绩预测的可实现性、业绩补偿义务人的财务状况、融资渠道、偿还能力等情况，补充披露业绩补偿的资金安排。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

6、申请材料显示，报告期内慈文传媒参与投资拍摄的电视剧当年取得发行许可证