中国证券监督管理委员会　　2015年3月13日

利亚德光电股份有限公司：

2015年1月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核 ，现提出以下反馈意见：

1、2012年9月、12月，励丰文化、金立翔曾向我会提交首次公开发行股票并上市的申请，并于2013年5月、3月撤回申请。请你公司补充披露：1）励丰文化、金立翔撤回首次公开发行申请的原因。2）励丰文化、金立翔是否按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，励丰文化获得现金对价的交易对方相对于获得股份对价的交易对方存在溢价。请你公司补充披露上市公司对要求全部以现金方式退出的交易对方给予溢价的原因，溢价确定的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，如励丰文化在承诺期内累计实现的含非净利润总和大于承诺的含非净利润总和，上市公司按照超额业绩的60%对标的资产总对价进行调整，并于承诺期满后一次性现金支付调整金额。请你公司：1)结合励丰文化业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露励丰文化对价调整安排设置原因、调整系数确定依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）结合励丰文化非经常性损益情况，补充披露上述安排是否存在虽满足对价调整条件，但累计实现扣非后净利润低于承诺扣非后净利润的可能性。如存在，补充披露对上市公司和中小股东的保护措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，金立翔100%股份资产基础法评估值为26,191.41万元，扣除评估基准日前由金立翔原股东享有的3,500万元拟分配股利后为22,691.41万元。请你公司：1）结合金立翔报告期内盈利状况，补充披露评估基准日前金立翔进行利润分配的原因及合理性。2）金立翔利润分配履行的相关法律程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

5、申请材料显示，最近两年一期，金立翔的营业收入、净利润呈明显下降趋势，且2014年存在全年业绩亏损的可能，未来盈利情况存在较大不确定性。请你公司：1）补充披露收购金立翔的必要性、对上市公司及中小股东权益的影响。2）补充披露金立翔2014年业绩情况，结合国家相关政策、舞台视效服务市场发展、客户消费支出、已有合同或订单、同行业情况等，补充披露金立翔2015年承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6、请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股