中国证券监督管理委员会　　2015年3月27日

2015年2月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核 ，现提出以下反馈意见：

1、申请材料显示，截至2014年9月30日，上市公司货币资金余额754,218,054.28元，扣除募集资金和银行承兑汇票保证金等受限的货币资金外，可用货币资金余额约1.7亿元，尚有25亿元的授信额度未使用；报告期内电信国脉流动资金较为充裕。请你公司结合行业特点、资金具体用途、前次募集资金使用情况及效率、上市公司及电信国脉和挖金客信息现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，亨通光电是国内规模最大、产业链最为完整的综合性线缆生产企业之一。请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，本次交易亨通光电发行股份及支付现金购买郭广友等130名自然人合计持有的电信国脉41%股权，同时在本次交易完成后至郭广友等11名自然人将合计持有的电信国脉10.9%的股权转让给亨通光电之前，郭广友等11名自然人将合计持有的电信国脉26.84%股权对应的表决权委托亨通光电行使。请申请人补充披露上市公司未购买电信国脉全部股权或控股权并作出上述交易安排的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，电信国脉通信工程施工业务收入主要来源于三大运营商，其中来自黑龙江联通的收入占比较高。请你公司补充披露电信国脉与黑龙江联通上述业务的定价依据，并结合可比市场价格及毛利率，补充披露相关定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5、请你公司补充披露电信国脉2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

6、请你公司结合未来电信行业建设及发展、铁塔公司运营、竞争情况、地区开拓情况、合同签订和执行情况等，补充披露电信国脉2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独