中国证券监督管理委员会　　2015年3月27日

2015年2月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

1、申请材料显示，上市公司与德乐科技的年营业收入均已超过4亿元，本次交易具有显著协同性。请你公司补充披露本次交易是否需要按照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2、请你公司补充披露本次募集配套资金用于标的资产在建项目建设的，是否需要取得相关部门的审批及具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3、请你公司结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4、请你公司补充披露对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

5、申请材料显示，上市公司、智诚光学、富强科技、德乐科技的主营业务均不相同。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6、申请材料显示，上市公司的主营业务为结构模组制造服务，德乐科技的主营业务为移动通信渠道服务，德乐科技分销的智能终端生产厂商均为上市公司现有或潜在客户，二者具有显著协同性。请你公司：1）补充披露德乐科技的客户类型，现有客户与上市公司的客户有无重合，现有客户成为上市公司客户的可行性。2）结合德乐科技分销的智能终端产品的生产与销售模式、德乐科技在该产品销售模式中的地位，补充披露智能终端生产厂商由上市公司潜在客户转为现实客户的可行性。3）补充披露德乐科技通过与电信运营商的良好合作关系拓宽上市公司的客户和供应商渠道的具体方式。4）补充披露胜利精密减反射膜产品的终端用户，胜利精密利用德乐科技的零售与分销渠道向终端用户销售该产品的可行性，该产品与德乐科技销售的移动智能终端产品打包销售的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7、请你公司补充披露智诚光学2013年业绩下滑的原因，以及截至目前前述影响是否已消除，并进行风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8、请你公司补充披露智诚光学主要客户的最终产品品牌，并