（PCPA注2：根据《关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局　国家税务总局公告[2011]2号　2011年1月4日）的规定，本通知于2011年1月4日废止。）

国家税务总局　　国税发[2000]119号　　2000年6月21日

为鼓励和促进有正常经营需要的企业合并、分立业务的健康发展，规范和加强合并、分立业务的所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》和国家税务总局制定的关于印发《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》的通知（国税发[1998]97号）的精神，现将企业合并、分立业务中当事各方涉及的所得税处理问题进一步补充规定如下：

第一条　企业合并业务的所得税处理

企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。

(一)企业合并，通常情况下，被合并企业应视为公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。

合并企业和被合并企业为实现合并而向股东购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。

（PCPA注1：根据《关于发布已失效或废止的税收规范性文件目录的通知》（国家税务总局　国税发[2006]62号　2006年4月30日）的规定，本通知第一条（一）于2006年4月30日废止。）

(二)合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的