中国证券监督管理委员会　　2010年1月13日

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（以下简称《高管办法》）第五十一条规定：证券公司董事长、总经理不能履行职务或者缺位时，公司可以按公司章程等规定临时决定符合第八条规定的人员代为履行职务，并在作出决定之日起3日内向中国证监会及注册地派出机构报告。公司决定的人员不符合条件的，中国证监会及相关派出机构可以责令公司限期另行决定代为履行职务的人员，并责令原代为履行职务人员停止履行职务。代为履行职务的时间不得超过6个月。公司应当在6个月内选聘具有任职资格的人员担任董事长、总经理。

对本条的适用问题现作如下规定：

一、证券公司董事长或者总经理不能履行职务或者缺位时，公司原则上应当按照公司章程的规定由副董事长或者副总经理代为履行职务。

如确实需要按照《高管办法》第五十一条的规定，临时决定人员代为履行职务的，表明该公司管理层缺失、法人治理结构存在缺陷。各证监局应当按照法律法规的要求，根据审慎监管原则，采取切实、有效措施加强对此类特殊状态公司的监管。

二、《高管办法》第五十一条规定的证券公司董事长或者总经理不能履行职务或者缺位，是指出现下列特殊情形：

1、董事长或者总经理因生病或遭遇意外事件等原因丧失行为能力；

2、董事长或者总经理死亡；

3、董事长或者总经理失踪；

3、董事长或者总经理被暂停职务；

4、董事长或者总经理因触犯刑事法律被采取司法强制措施；

5、董事长或者总经理被认定为不适当人选；

6、董事长或者总经理被撤销任职资格；

7、净资本或者其他风险控制指标不符合规定标准的，监管机构责令限期整改。未能按期完成整改，监管机构责令更换董事长、总经理；

8、法律、法规和我会规章、规范性文件规定的其他情形。

三、代为履行职务人员的产生必须履行公司章程规定的程序。

四、代为履行职务人员应当符合《高管办法》第八条规定的基本条件，即正直诚实，品行良好；熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力。

五、一旦决定代为履行职务，证券公司应当在作