中国证券业协会　　2006年1月16日

第一章　总则

第一条 为指导主办报价券商做好对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称园区公司）的尽职调查工作，制定本指引。

第二条 尽职调查是指主办报价券商遵循勤勉尽责，诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。

第三条 主办报价券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办报价券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的，足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

主办报价券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第二章　基本要求

第四条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师，律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。

对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。

项目小组应根据园区公司所属行业及园区公司特点，对相关风险进行重点调查。

第五条 尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。

第六条 主办报价券商应建立尽职调查工作底稿制度。