（PCPA注：2006年2月15日财政部以财会[2006]3号发布《企业会计准则第20号—企业合并》，自2007年1月1日实行。本征求意见稿已失效。）

财政部　　财会便[2005]24号　　2005年7月19日

第一章　总则

第一条　为规范企业合并的会计处理和相关信息的披露，根据《企业会计准则第××号—基本准则》，制定本准则。

第二条　企业合并，指一个企业为获得对另一个或多个企业控制权、以及吸收一个或多个企业净资产的行为。

按照参与合并的企业是否受同一方控制，分为同一控制下的企业合并和非控制下的企业合并，合并的形式主要有控股合并、吸收合并和新设合并。

第三条　企业合并可以通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或是发行权益性证券等，取得另一个企业的股权或净资产，或者成立一个新的企业，被合并企业继续保留法人资格或者不保留法人资格。

第四条　本准则不涉及下列各项：

（一）通过合并形成的两方或多方联合控制的企业；

（二）两方或多方以合同或契约方式取得控制权而进行的合并。

第二章　同一控制下的企业合并

第五条　同一控制下的企业合并，指在同一方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。判断同一控制下的企业合并，应当遵循实质重于形式原则。

第六条　在控股合并的情况下，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式支付对价的，应在合并日以支付的现金、转让非现金资产及所承担债务的账面价值作为取得被合并方长期股权投资的成本。合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权或净资产的日期。

合并方以发行权益性证券支付对价的，应在合并日按取得被合并方账面净资产份额作为长期股权投资的成本，按发行股份面值总额作为股本或实收资本，确认的长期股权投资成本与所发行股份的面值金额的差额，调整资本公积和留存收益。

第七条　在吸收合并和新设合并的情况下，合并方在合并日取得资产和负债的入账价值，应当按照被合并方的原账面价值确认。合并方对相关资产和负债所采用的会计政策与被合并方不同的，应当对取得的资产和负债进行调整，按调整后的账面价值进行确认。

合并方确认取得的净资产账面价值与所放弃净资产账面价值的差额，以及以发行权益性证