一、政策演进：从分散到统一

 2026年1月，财政部、税务总局发布《关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号，以下简称"13号公告"），对企业资产重组增值税政策进行系统性整合。本次调整紧密衔接《增值税法》立法精神，针对性解决长期存在的实务争议，对规范企业资产重组增值税处理具有重要指导意义。

 我国资产重组增值税政策历经三阶段演进：

 第一阶段（2011—2016年）：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）首次明确“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税”，但政策覆盖范围仅限于货物。

 第二阶段（2016—2025年）：《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第（二）项“不征收增值税项目”规定，“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”，但无形资产、金融商品等资产类型未明确规定，执行中存在争议。

 第三阶段（2026年起）：《关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号）规定，"纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合下列条件的，不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产（以下统称资产）转让，不征收增值税"，将不征税适用范围由货物、不动产、土地使用权拓展至无形资产、金融商品，消除政策适用分歧，明确资产重组增值税处理规则。 

 二、核心突破：五大要点明确规定

 相比过往政策，13号公告实现五方面突破：

 1.资产范围扩容：金融商品及无形资产均纳入不征税范围，譬如解决品牌、知识产权、数据资产等无形资产转让的适用争议，明确资本市场重组业务的增值税政策适用范围。

 2.强化业务实质：在原有“全部或部分实物资产及其相关联的债权、负债和劳动力”一并转让的基础上，新增了"可相对独立运营的经营业务"这一核心要件，而非零散资产打包，阻断拼凑资产包避税路径，引导重组回归资源配置本质。

 3.明确进项抵扣规则：明确符合"13号公告"重组条件的不属于"不得抵扣的非应税交易"，进项税额可按规定抵扣，降低重组现金流压力。

 4.规范资质匹配：转让方为一般纳税人的，接收方应同步具备一般纳税人资质，确保增值税抵扣链条的完整性。

 5.细化反避税条款：列举"减少、免除、推迟缴纳增值税"等禁止性目的，明确适用优惠政策的原则，防止滥用重组政策进行避税。

 三、实务适用：四大核心条件

 享受不征税优惠须同时满足以下条件：

 （一）标的条件：“可相对独立运营的经营业务”

  "独立运营"不要求标的具备法人资格，但需具备运营能力与现金流产生能力，能够独立开展经营活动，而非单纯的资产堆积。但13号公告未详细解释何种情形属于"相对独立运营的经营业务"。参考会计准则相关规定，可更好理解其核心要求。

 《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南强调，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。《企业会计准则解释第13号》进一步明确，业务合并需具备"投入—加工处理过程—产出"三要素，且加工处理过程对持续产出至关重要。《企业会计准则第8号》第十八条规定，资产组的认定应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。第二十条指出，总部资产的显著特征是难以脱离其他资产或者资产组产生独立的现金流入。

 （二）资产包条件：关联要素一并转让

 延续"资产+债权+负债+劳动力"一并转让要求，新增"相关联的对应"限定：债权债务应为标的业务经营产生；员工应为运营标的业务的核心人员；目的为确保资产包可支撑业务独立运营。

 （三）目的条件：合理商业目的

 不得以减少、免除或推迟缴纳增值税为主要目的。企业需构建三层证据链：战略层面（股东会决议、战略规划、可行性报告）；运营层面（重组后业务整合方案，确保12个月内不改变原实质性经营活动）；财务层面（第三方估值报告、财务预测，证明协同效应大于税收节约）。

 （四）主体条件：一般纳税人资质匹配

 转让方为一般纳税人的，接收方应在重组完成时点具备一般纳税人资质，这一规定确保了增值税抵扣链条在同类纳税人之间顺畅延续。例外：转让方为小规模纳税人的，对接收方身份无强制要求。

 四、结语

 13号公告的发布，意味着资产重组相关的增值税政策，不再是零散的特殊规定，而是进入了统一、规范的管理阶段。企业应摒弃形式合规思维，构建商业实质、法律形式、税务处理三者兼顾的合规模式，提前做好全流程规划与风险防控，确保重组业务稳健推进。

（声明：本文基于现行税收政策分析撰写，仅供企业参考。具体执行以主管税务机关解释为准；重大资产重组建议聘请专业税务顾问专项论证。若转载此文章请注明来源及作者。）

作者：立信税务师事务所有限公司河南分公司 刘瑞松、荆珂